案例精选——变更募投项目用于收购股权，控制很重要！
案例
介绍
2018年5月15日，深市A上市公司披露《关于收购股权暨变更部分募集资金用途的公告》称，公司原募投项目“儿童艺体培训中心建设项目”已在有条不紊地推进，现拟将该项目部分募集资金2.625亿元用于收购B公司35%股权。
2018年5月17日，公司收到深交所关注函，主要问题包括原募投项目投入情况、收购B公司35%的股权是否属于财务性投资、此次变更募投项目是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.2至6.4.5条相关规定。
2018年5月18日，公司在尚未回复深交所关注函的情况下，披露董事会决议公告，拟取消《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定自筹资金收购B公司的部分股权。
2015年5月19日，公司回复深交所关注函，并对前一日披露的公告进行更正，表明公司之所以决定以自筹资金收购B公司35%股权，是鉴于公司变更部分募集资金用于收购B公司股权，未对B公司进行控股，不符合《中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.5条中的规定。
要点
分析
Tips 01
上市公司对于募投项目是否能够实现控制？
根据深交所各板块《上市公司规范运作指引》规定，上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。本案例中，公司变更募集资金用途用于收购B公司35%的股权，但无法控股，最终在交易所的关注函下放弃使用募集资金而改为自筹资金收购。
对于“有效控制”的理解，大家可参考《企业会计准则第33号——合并财务报表》中的相关表述：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
一般而言，上市公司将持有半数以上表决权的公司认定为控制，纳入合并范围。实践中，上市公司往往需要综合考虑被投资单位各个投资人的相对持股情况、公司治理结构、日常经营管理特点等因素，来判断是否实现控制。如果无法确认有效控制，使用募集资金收购时就要格外当心了。
Tips 02
收购B公司35%股权是否属于财务性投资？
公司表示，由于对B公司有权提名1名董事且有意进行深入合作，根据相关会计准则，公司对B公司的少数股权投资将按权益法计入长期股权投资科目，不属于可供出售金融资产的财务性投资。
小编就此提醒大家，按照深交所规定，除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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